نظام الشركات المهنية في السعودية

نظام الشركات المهنية في السعودية، هو مجموعة القواعد القانونية التي صيغت لتنظيم وتوضيح الإجراءات والأحكام المرتبطة بالشركات المهنية في المملكة العربية السعودية، صدر في 1441هـ/2019م وتضمن 29 مادة، وحل محل نظام الشركات المهنية، الذي صدر في 1412هـ/1991م.

صدر نظام الشركات المهنية في السعودية أول مرة في عام 1412هـ/1991م، وتناول مواضيع مرتبطة بالشركات المهنية، وهي: بيان أحكام إنشاء الشركات المهنية، والتزامات الشركاء فيها، وما يجب أن يتضمنه عقد الشركة من أحكام وبيانات، وأحكام تسجيل الشركة، وبيان مسؤوليات الشركاء والمدير، وكيفية إصدار القرارات في هذا النوع من الشركات.

واستُبدلَ النظام بنظام جديد يحمل الاسم نفسه، صدر في 26 محرم 1441هـ/25 سبتمبر 2019م.

نصت المادة الثانية من نظام الشركات المهنية في السعودية، على أن الشركة المهنية شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة، يؤسسها شخص (أو أكثر) من المرخص لهم نظامًا بممارسة مهنة حرة واحدة (أو أكثر)، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن. 

وتتخذ الشركة المهنية - بحسب المادة الثالثة من النظام- أحد أشكال الشركات الآتية: شركة التضامن، شركة المساهمة، شركة التوصية البسيطة، الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

أحال نظام الشركات المهنية الجديد الأحكام الخاصة بتأسيس الشركات إلى نظام الشركات الصادر سنة 1443هـ/2023م، وحتى لا يحصل أي خلط بين نظام الشركات ونظام الشركات المهنية الجديد؛ نفى نظام الشركات المهنية أن يكتسب الشريك المساهم في الشركة المهنية صفة التاجر سواء بحصته في الشركة أو ملكيته حصة من الأسهم.

ويكون للأشخاص المرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا بينهم شركة مهنية بأي شكل من الأشكال الواردة في النظام، كما يكون للشخص المرخص له بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنته من خلالها. وإذا كان مرخصًا له بممارسة أكثر من مهنة حرة، فله ممارسة كل تلك المهن أو بعضها من خلال الشركة، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي تحددها اللائحة.

ويجوز - بحسب المادة الخامسة- تكوين شركة مهنية بين مرخص لهم بممارسة أكثر من مهنة حرة، ويجوز كذلك تكوين شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة -أو أكثر- وشركات مهنية غير سعودية. وتبين اللائحة التنفيذية للنظام الشروط الخاصة بتكوين هذه الشركات والضوابط المنظمة لنشاطها.

كما يجوز أن يُشارك أو يساهم في الشركة المهنية -عدا شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك المتضامن- شخصٌ ذو صفة طبيعية من غير المرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها، أو شخص ذو صفة اعتبارية. وتبين اللائحة الشروط والضوابط الخاصة بذلك، وتحدد اللائحة القواعد العامة لإدارة هذا النوع من الشركات المهنية بما يصون استقلال الشركاء أو المساهمين المهنيين في ممارسة مهنهم.

وأجاز نظام الشركات المهنية في السعودية للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات المشار إليها في المادة الثالثة من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته، كما لا يجوز للشريك في شركة مهنية ولا المساهم فيها، المُمَارِسَيْن لمهنة حرة؛ أن يشاركا أو يساهما في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة نفسها.

حددت المادة الثامنة من نظام الشركات المهنية في السعودية اشتراطات تأسيس الشركات المهنية؛ إذ تختص وزارة التجارة بالترخيص لتأسيس الشركة المهنية وفقًا للإجراءات والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته، وذلك مع مراعاة أحكام نظام الاستثمار الأجنبي.

وتقيد الشركة المهنية في سجل خاص بها في الوزارة يسمى سجل الشركات المهنية ولا تكتسب الشركة المهنية الشخصية الاعتبارية ولا تباشر أعمالها إلا بعد قيدها في ذلك السجل. وتبين اللائحة الأحكام والإجراءات الخاصة بالقيد والمقابل المالي الذي يُستوفى لهذا الغرض.

ولا تمارس الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إلا عن طريق شركائها أو مساهميها المرخص لهم. ومع ذلك يجوز للشركة المهنية الاستعانة في أعمالها بأشخاص مرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن محل نشاطها، على أن يخضعوا في ذلك لإشراف الشركة ومسؤوليتها.

كما تختص الشركة المهنية -وفق ما جاء في المادة الحادية عشرة- بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط، فيما لا يجوز لها ممارسة الأعمال التجارية أو المشاركة في تأسيس الشركات التجارية أو شركة مهنية أخرى، ومع ذلك يجوز لها تملك الأصول المالية والعقارية لخدمة أغراضها.

نصت المادة الرابعة عشرة من نظام الشركات المهنية في السعودية على أن تُسمى الشركة المهنية باسم واحد -أو أكثر- من شركائها أو مساهميها، ويجوز لها أن تتخذ اسمًا مبتكرًا لممارسة نشاطها. ويجب في كل الأحوال أن يكون اسم الشركة المهنية متبوعًا بما يُنبئ بكونها شركة مهنية.

وفي حال انسحاب أو وفاة الشريك أو المساهم، الذي تُسمى الشركة المهنية باسمه أو يرد اسمه ضمن اسمها، لا يجوز للشركة الاستمرار بحمل اسمه أو إيراده ضمن اسمها إلا بموافقته الكتابية أو بموافقة ورثته الكتابية بحسب الأحوال.

يتولى إدارة الشركة المهنية واحد -أو أكثر- من الشركاء فيها أو من غيرهم، فإذا تولى إدارة الشركة شخص واحد فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، أما إذا تولاها أكثر من شخص فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف، أو وفق ما تحدده اللائحة التنفيذية للنظام. ويحدد عقد تأسيس الشركة شروط تعيين المدير، وسلطاته، ومكافآته، ومدة إدارته للشركة، وطريقة عزله.

كما يتولى إدارة شركة المساهمة المهنية مجلس إدارة يُكوّن من عدد من مساهميها أو من غيرهم، على أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من المساهمين المرخص لهم، أو وفق ما تحدده اللائحة. ويحدد نظام الشركة الأساس صلاحيات المجلس والأحكام المتعلقة بتشكيله.

بينت المادة الرابعة والعشرون من نظام الشركات المهنية في السعودية العقوبات التي تطال مخالفي مواد النظام؛ إذ يعاقب بغرامة لا تتجاوز 500 ألف ريال: كل شركة مملوكة لشخص واحد تمارس أكثر من مهنة حرة واحدة بالمخالفة للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية للنظام. كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية أخل بشروط تأسيس الشركات المهنية وضوابطها وآلية الشهر التي تبينها اللائحة، أو أخل بالضوابط المنظمة لنشاط الشركات المهنية، أو أخل بالقواعد العامة لآلية إدارة الشركات المهنية.كل شخص شارك أو ساهم في أكثر من شركة مهنية واحدة تمارس المهنة الحرة نفسها، بالمخالفة لحكم المادة السابعة من النظام.